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捷佳伟创:国信证券股份有限公司关于公司二级控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意

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捷佳伟创:国信证券股份有限公司关于公司二级控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

时间:2019年09月09日 17:56:19 中财网

原标题:捷佳伟创:国信证券股份有限公司关于公司二级控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

捷佳伟创:国信证券股份有限公司关于公司二级控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意


国信证券股份有限公司

关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

二级控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司增资及公司
放弃优先认购权暨关联交易的核查意见



国信证券股份有限公司(以下称“国信证券”、“本保荐机构”)作为深圳市捷
佳伟创新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”、“捷佳伟创”)首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对捷佳伟创二级控股
子公司常州捷佳创智能装备有限公司(以下简称“捷佳创智能”)增资及公司放弃
优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人
员沟通,查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、捷佳
创智能的工商登记资料以及各项业务和管理规章制度,对捷佳创智能增资暨关联
交易的合理性、必要性进行了核查。


二、关联交易基本情况

(一)本次增资基本情况

捷佳创智能系公司全资子公司常州捷佳创精密机械有限公司(以下简称“常
州捷佳创”)的控股子公司,注册资本3,090万元,常州捷佳创持有捷佳创智能
82.52%的股权。


为优化股权结构,增强业务能力,捷佳创智能拟增资至5,000万元,新增1,910
万元注册资本由捷佳创智能原股东常州佳创鼎业创业投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“佳创鼎业”)以及新增股东罗搏飞和常州创佳泰业投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“创佳泰业”)共同出资认缴。其他原股东常州捷佳创、常州


捷佳汇业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“捷佳汇业”)均放弃对本次增资
的优先认购权。


本次增资完成后捷佳创智能注册资本将由人民币3,090万元增加至5,000万
元,公司全资子公司常州捷佳创持股比例将由82.52%变更为51.00%。


因公司董事、副总经理伍波和公司监事张勇分别为佳创鼎业的执行事务合伙
人和有限合伙人,本次捷佳创智能增资事项构成关联交易。


(二)交易方基本情况

1、关联交易方基本情况

(1)佳创鼎业

企业名称:常州佳创鼎业创业投资合伙企业(有限合伙)(原名称为“常州佳
创鼎业投资合伙企业(有限合伙)”)

设立时间:2018年12月4日

统一社会信用代码:91320411MA1XJUNF3T

执行事务合伙人:伍波

主要经营场所:常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼

类型:有限合伙

经营范围:以自有资金从事实业投资、创业投资(不得从事金融、类金融业
务,依法需取得许可和备案的除外)。


认缴出资额及出资比例:

序号

合伙人姓名

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

伍波

货币

395

43.8889

2

张勇

货币

400

44.4443

3

唐洪湘

货币

50

5.5555

4

周志豪

货币

25

2.7777

5

赵建伟

货币

5

0.5556

6

王科鹏

货币

5

0.5556

7

王强

货币

5

0.5556

8

班成

货币

5

0.5556

9

杨飞

货币

5

0.5556

10

范炜昊

货币

5

0.5556

合计

900

100.0000




关联关系:公司董事、副总经理伍波为佳创鼎业的执行事务合伙人,监事张
勇为佳创鼎业的有限合伙人。


2、非关联交易方基本情况

(1)创佳泰业

公司名称:常州创佳泰业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91320411MA1XLBX89R

类型:有限合伙企业

主要经营场所:常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼

执行事务合伙人:赵群

成立日期:2018年12月12日

经营范围:以自有资金从事实业投资、创业投资(不得从事金融、类金融业
务,依法需取得许可和备案的除外)。


认缴出资额及出资比例:

序号

合伙人姓名

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

罗卉卉

货币

75

20.8333

2

赵群

货币

75

20.8333

3

潘进娣

货币

25

6.9443

4

陈小明

货币

10

2.7778

5

尹军强

货币

10

2.7778

6

徐毅

货币

15

4.1667

7

朱洪凤

货币

50

13.8889

8

周花波

货币

50

13.8889

9

孟盼

货币

20

5.5556

10

黄金燕

货币

10

2.7778

11

钱兴健

货币

5

1.3889

12

徐厚勤

货币

5

1.3889

13

高廷彬

货币

5

1.3889

14

钟文魁

货币

5

1.3889

合计

360

100.0000




(2)罗搏飞,男,身份证号码36233019680824****,现担任捷佳创智能公
司副总经理。


(三)交易标的基本情况

公司名称:常州捷佳创智能装备有限公司

统一社会信用代码:91320411MA1XT3GX74

类型:有限责任公司

主要经营场所:常州市新北区机电工业园宝塔山路9号

法定代表人:伍波

注册资本:3,090万元人民币

成立日期:2019年1月16日

经营范围:自动化设备、仪器仪表的研发,生产,销售及维修;软件开发、
销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);
自动化信息技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

股权结构:

股东姓名或
名称

出资方


本次增资前

新增出资额
(万元)

本次增资后

出资额
(万元)

出资比例
(%)

出资额
(万元)

出资比例
(%)

常州捷佳创

货币

2,550

82.52

-

2,550

51.00

捷佳汇业

货币

300

9.71

-

300

6.00

佳创鼎业

货币

240

7.77

660

900

18.00

罗搏飞

货币

-

-

890

890

17.80

创佳泰业

货币

-

-

360

360

7.20

合计

3,090

100.00

1,910

5,000

100.00



截至2019年6月30日,捷佳创智能公司总资产为1,971.47万元,净资产为
913.19万元;2019年1-6月营业收入为0万元,净利润为-1,636.81万元。(未经
审计数据)

三、本次交易定价的公允性

本次增资系经交易各方协商一致的结果,各方均以货币方式出资。相关投资
按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利
益的情形。



四、增资扩股协议主要内容

1、捷佳创智能的注册资本由人民币3,090万元增加到5,000万元,新增注册
资本人民币1,910万元,其中佳创鼎业认购新增注册资本660万元,创佳泰业认
购新增注册资本360万元,罗搏飞认购新增注册资本890万元。


2、股东佳创鼎业、创佳泰业、罗搏飞应在2023年之前将认缴的出资额足额
存入捷佳创智能指定的银行账户,若上述股东未按照本协议约定的出资时间缴纳
出资认购价款,除向公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其
他股东造成的损失承担赔偿责任。


3、新增股东自办理完成工商变更之日起即视为公司股东,享有认购股份项
下的全部股东权利、承担股东义务。


五、关联交易目的及对公司的影响

捷佳创智能本次通过增资,将获得较为充裕的资金,更好的开展业务,扩展
经营规模,增强经营能力、盈利能力,同时有效降低上市公司的投资风险。此外,
公司子公司常州捷佳创放弃本次增资的优先认购权,增加员工持股的比例,有利
于稳定和吸收核心员工,调动核心员工积极性,符合公司持续发展的方向和长远
利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害中小股东利益
的情况。


六、关联交易的主要风险分析

本次交易符合公司自身业务发展的需要,但捷佳创智能成立时间较短,可能
面临公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险,
公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,以不断适应业务要求及市场变
化,积极防范和应对上述风险,力争为股东带来良好的投资回报。


七、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

2019年1月1日至今,公司与关联方佳创鼎业累计已发生的各类关联交易
总金额为2,407,619.05元,其中发生的共同对外投资的关联交易金额2,400,000.00
元,发生的房屋租赁关联交易金额为7,619.05元。



八、履行的内部决策程序

公司于2019 年9月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于二级控股子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,关联董事回
避表决。公司第三届监事会第九次会议亦审议通过了《关于二级控股子公司增资
及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,关联监事回避表决。公司独立董事
对本次事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须
经股东大会审议通过后方可实施。


九、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

1、关于捷佳伟创二级控股子公司捷佳创智能增资及公司放弃优先认购权暨
关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事及监事回避表决,
独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见,该事
项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。


本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求和《公司章程》
的规定。


2、捷佳伟创二级控股子公司捷佳创智能增资及公司放弃优先认购权暨关联
交易的事项基于公司正常开展业务的实际需求,有利于稳定和吸收核心员工,调
动核心员工积极性,符合公司持续发展的方向和长远利益;交易价格均按照公开、
公平、公正的原则,符合市场情况,不存在损害公司和股东利益的情况。


综上,本保荐机构对捷佳伟创二级控股子公司捷佳创智能增资及公司放弃优
先认购权暨关联交易的事项无异议。




【以下无正文】


(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司二级控股子公司常州捷佳创智能装备有限公司增资及公司放弃优先认
购权暨关联交易的核查意见》之签章页)



保荐代表人:______________ ______________

金晶磊 孙建华



国信证券股份有限公司

年 月 日




  中财网



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(责任编辑:168太阳能亚博体育装饰官网网)

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