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600803:新奥股份2018年第六次临时股东大会会议资料

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600803:新奥股份2018年第六次临时股东大会会议资料

查看PDF原文 公告日期:2019-01-10 新奥生态控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会 会议资料 二〇一九年一月 会议议程 一、现场会议召开的日期、时间和地点 会议时间:2019年1月15日10点30分 会议地点:河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2019年1月15日 至2019年1月15日 股东可登陆上海证券交易所网络投票系统,并通过交易系统投票平台进行投票,投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东也可通过互联网投票平台投票,投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议内容: (一)主持人宣布开会 (二)会议议程 1.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2.逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》 2.01标的资产 2.02交易对方 2.03交易方式 2.04交易对价及支付方式 2.05标的资产的定价依据 2.06履行义务的先决条件 2.07决议有效期 3.审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 4.审议《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》 5.审议《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》 6.审议《关于公司本次重大资产购买符合第十一条规定的议案》 7.审议《关于本次重大资产购买不构成第十三条规定的借壳上市的议案》 8.审议《关于公司与相关主体签署的议案》 9.审议《关于及其摘要的议案》 10.审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》 11.审议《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》 12.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 13.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 14.逐项审议《关于公司及关联方为ToshibaAmericaLNGCorporation向 ToshibaCorporation提供担保的议案》 14.01公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保 14.02公司向ToshibaCorp.提供保证担保 14.03将TAL100%股权质押给ToshibaCorp. 14.04新奥控股向ToshibaCorp.提供相应的补充担保 15.审议《关于公司申请为ToshibaAmericaLNGCorporation开立信用证的议案》 16.审议《公司关于2019年度对外担保预计的议案》 17.审议《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》 (三)大会对上述议案进行表决 (四)统计股东投票结果,主持人宣布表决结果 (五)见证律师宣读法律意见书 (六)大会闭幕 新奥生态控股股份有限公司 二〇一九年一月十五日 关于公司符合重大资产重组条件的议案 各位股东、股东代表: 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下称“《若干问题的规定》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,经自查,董事会认为,公司拟指定境外子公司(以下称“买方”)以现金方式购买ToshibaAmerica,Inc(. 以下称“TAI”)持有的ToshibaAmericaLNGCorporation(以下称“TAL”)的100%股权并承继ToshibaCorporation(以下称“ToshibaCorp.”)子公司ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation(以下称“TESS”)签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”)的事项构成重大资产重组,且公司符合上市公司重大资产重组的条件和要求。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于公司重大资产购买方案的议案 各位股东、股东代表: 就本次交易事项,请各位股东、股东代表逐项审议以下方案内容: 1、标的资产 本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权(以下称“标的股权”),以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。 2、交易对方 本次交易的交易对方为ToshibaCorp.及其子公司TAI和TESS。其中,买方拟购买ToshibaCorp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权,并承继ToshibaCorp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。 3、交易方式 买方拟以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权,并由TESS向买方支付8.21亿美元的合同承继对价。 4、交易对价及支付方式 (1)股权对价 根据《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》(以下称“PSA”),标的股权的基础交易对价为1,500万美元。 (2)合同承继对价 TESS就买方/公司承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价: ①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任; ②公司更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证; ③公司就ToshibaCorp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿,并向ToshibaCorp.提供持续有效的信用证。 根据PSA的约定,交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。 5、标的资产的定价依据 本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定,合同承继对价系经公司与ToshibaCorp.在公平、自愿原则的基础上,经过报价、协商、谈判 最终确定的,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 6、履行义务的先决条件 公司完成PSA拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件(公司可全部或部分放弃任何条件)为条件: (a)声明和保证的准确性。 (b)契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任,均已在所有实质性方面妥为履行及遵守; (c)《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》(以下称“HSR法案”)。如需要,HSR法案规定的所有适用的等待期(及其任何延期)应已届满或以其他方式终止,并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准; (d)美国外国投资委员会。(i)美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或(ii)美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复; (e)所需同意书。已取得所需的同意书,并且其应具有完全的效力; (f)无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销PSA拟定的交易; (g)交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。 (h)公司批准,包括: ①在公司股东大会上,公司的股东依据PSA对预期的交易的批准; ②公司正式从如下政府机构获得或者完成了与PSA的预期交易相关的如下批准、授权、备案或者确认: i中华人民共和国国家发展与改革委员会,或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律从事对外投资的事宜; ii中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进行对外投资的事宜; iii中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中华人民共和国法律进行外汇注册登记。 TAI、TESS和TAL完成PSA拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件(TAI、TESS可全部或部分放弃任何条件)为先决条件: (a)声明和保证的准确性。 (b)契诺的履行。公司于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任(PSA第6.3节中规定的契诺及责任除外),均已在所有实质性方面妥为履行及遵守,且公司根据PSA第6.3节规定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守。 (c)HSR法案。如需要,HSR法案规定的所有适用的等待期(及其任何延期)应已届满或以其他方式终止,并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准。 (d)美国外国投资委员会。(i)美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或(ii)美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复。 (e)所需同意书。所需同意书形式和内容应令TAI、TESS满意,并具有完全法律效力; (f)无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销PSA拟定的交易; (g)交割文件。公司已将每份公司交割文件交付或设法交付给TAI。 (h)法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。 (i)新奥控股投资有限公司(以下称“新奥控股”)财务审核。应当已经按照令TAI、TESS满意的方式完成PSA附件D中所规定的TAI、TESS对新奥控股的信誉的审核。 (j)SAFE登记。公司获国家外汇管理局或者其指定的部门就公司担保事项进行的跨境担保登记手续。 7、决议的有效期 上述决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 各位股东、股东代表: 本次重大资产购买的交易对方ToshibaCorp.、TAI及TESS与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案 各位股东、股东代表: 经认真分析和审慎判断,公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)《若干问题的规定》第四条的规定: 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门、国家外汇管理部门或指定的银行、美国外国投资委员会等审批/备案/登记及依据HSR法案进行的审批,上述审批/备案/登记事项已体现在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》中,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的股权为TAL100%的股权,根据TAI在PSA中所作的声明及承诺,TAI系TAL已发行股份的唯一持有人和实益拥有人,且不受任何申索。标的股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。 4、本次交易符合公司的发展战略,有利于改善公司财务状况,突出公司主业,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的议案 各位股东、股东代表: 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)第五条的相关规定,董事会对公司股票价格的波动作出以下审慎判断: 剔除证监会化学制品行业指数(883123.WI)因素影响后,公司筹划本次重大资产购买事项首次信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%;剔除上证综合指数的因素影响后,公司筹划本次重大资产购买事项首次信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%,股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。 本公司筹划本次重大资产购买事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,并履行了相关的信息披露义务,未发现选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案 各位股东、股东代表: 经认真分析和审慎判断,公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)《重组管理办法》第十一条的规定: (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定; (二)本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件; (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形; (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法; (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; (六)本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; (七)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市的议案 各位股东、股东代表: 公司的控股股东为新奥控股,实际控制人为王玉锁先生。本次交易前后,公司的控股股东及实际控制人均不发生变化。本次交易未导致公司控制权发生变化,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 以上议案提请各位股东、股东代表股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于公司与相关主体签署 《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》的议案 各位股东、股东代表: 经公司第八届董事会第三十二次会议审议,同意公司与TAI、TESS、ToshibaCorp.、TAL等主体就本次交易事项共同签订《PURCHASEANDSALE AGREEMENT》。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及 其摘要的议案 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下称“《若干问题的规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定,及公司拟指定境外子公司以现金方式购买ToshibaAmerica,Inc.持有的ToshibaAmericaLNGCorporation(以下称“TAL”)的100%股权并承继ToshibaCorporation(以下称“ToshibaCorp.”)子公司ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”)相关事项的具体情况,公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要(详见公司于2018年12月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告)。 以上议案提请各位股东、股东代表股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法 与估值目的相关性及估值定价公允性的议案 各位股东、股东代表: 公司董事会依据相关法律、法规,在详细核查了有关估值事项后,现就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性说明如下: 1、估值机构的独立性 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司(以下称“中联资产评估”)担任本次交易的估值机构。中联资产评估及其经办人员与公司、本次交易的各方主体之间,除本次交易涉及的业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,中联资产评估具有为本次交易提供估值服务的独立性。 2、估值假设前提的合理性 中联资产评估所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法规的相关规定,遵循了市场通行的惯例及准则,符合估值对象的实际情况,估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的的相关性 结合本次估值对象、价值类型及资料收集情况等相关条件,本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法,实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致,估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况,估值方法与估值目的具有相关性。 4、估值定价的公允性 本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定,合同承继对价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上,经过报价、协商、谈判最终确定的,不以资产估值结果作为定价依据,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 综上所述,公司董事会认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假 设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性;本次交易的定价由交易各方经过协商、谈判最终确定,并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进行了资产估值,所涉交易对价公允、合理,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 以上议案提请各位股东、股东代表股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告 及审阅报告的议案 各位股东、股东代表: 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估为本次交易出具了相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告(详见公司于2018年12月13日在上海证券交易所网站披露的相关报告)。 以上议案提请各位股东、股东代表股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案 各位股东、股东代表: 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下: 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一)主要假设 1、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化; 2、假设公司于2017年1月1日完成本次交易(此假设仅用于分析本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次重大资产购买实际完成时间的判断,最终以经核准后实际交割完成时间为准)。 (二)对公司主要指标的影响 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的最近一年一期的上市公司备考审阅报告以及新奥股份2018年上半年的财务报表,本次交易完成前,上市公司2018年1-6月实现的基本每股收益为0.61元/股;本次交易完成后,上市公司2018年度1-6月基本每股收益为0.62元/股。因此,本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 (一)风险提示 本次交易实施完成后,标的公司TAL预期将为公司带来相应收益,将有助于公司每股收益的提高。但未来若TAL的经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 (二)应对措施 本次交易实施完成后,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下 填补措施,增强公司持续回报能力: 1、加快完成对标的资产业务的整合,提升公司的盈利能力 本次交易完成后,TAL将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施公司的经营发展战略,加快对标的资产的业务整合,加强对TAL的经营管理,把握市场机遇,充分调动公司及TAL在采购、销售及综合管理各方面的资源,不断提升TAL的产出回报,争取实现TAL的预期收益。 2、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制 为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,结合公司的实际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。 公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东包括现金分红等方式的利润分配,努力提升股东回报水平。 三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,上市公司董事、高级管理人员承诺如下: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺; 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。” 四、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人分别作出承诺,公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺如下: “1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动,不侵占公司利益; 2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺; 3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。” 五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为:公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况,公司所指定的填补即期回报措施积极有效,公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产购买相关事宜的议案 各位股东、股东代表: 为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作,公司董事会现提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于: 1、授权董事会根据法律、法规的规定和市场情况,在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案; 2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内,签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件; 3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序,制作、签署及报备有关信息披露文件,并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整; 4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求,授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求,对本次交易方案进行相应调整; 5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议,负责本次交易方案的具体执行和实施,包括但不限于履行交易合同规定的各项义务,办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续,并签署相关法律文件; 6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下,决定并办理与本次交易相关的其他事宜。 本授权有效期限自本次股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于公司及关联方为ToshibaAmericaLNGCorporation 向ToshibaCorporation提供担保的议案 各位股东、股东代表: 公司拟指定全资子公司(以下称“买方”)以现金方式购买ToshibaCorp.子公司ToshibaAmerica,Inc.(以下称“TAI”)持有的TAL100%股权并承继ToshibaCorp.子公司ToshibaEnergySystem&SolutionCorporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。 鉴于ToshibaCorp.已将其与FLIQ3签署的天然气液化处理协议(以下称 “LTA”)中相关的权利义务转让给了TAL,并为保证上述LTA的顺利履行, ToshibaCorp于2017年9月为TAL向FLIQ3提供了担保(以下称“原担保”)。为本次交易之目的,公司经与ToshibaCorp.等相关各方协商谈判,本次交易完成后,原担保继续有效,由公司每年定期向ToshibaCorp.支付担保费700万美元,并同时由公司及关联方为TAL向ToshibaCorp.提供以下担保措施: (1)由公司为TAL向ToshibaCorp.提供信用证担保或满足ToshibaCorp.要求的其他替代形式的担保,其中信用证的票面金额应维持在5亿美元; (2)由公司向ToshibaCorp.提供保证担保,以补偿ToshibaCorp.因履行原担保责任而遭受的经济损失等; (3)TAL股权交割完成后,买方将所持的TAL100%股权质押给ToshibaCorp.; (4)由公司控股股东新奥控股投资有限公司(以下称“新奥控股”)向ToshibaCorp.提供相应的补充担保。 鉴于新奥控股系公司控股股东,上述新奥控股为TAL向ToshibaCorp.提供的担保构成关联担保(以下称“关联担保事项”),董事会审议该关联担保事项时关联董事王玉锁先生、王子峥先生回避表决,上述担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议逐项审议通过,现提请公司股东大会审议,具体情况如下: 一、被担保人基本情况 名称:ToshibaAmericaLNGCorporation 注册地址:CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,New Castle,Delaware 成立日期:2017年2月7日 已发行股份数:15股 业务范围:Toengageinanylawfulactoractivityforcorporationsmaybe organizedundertheGeneralCorporationLawofDelaware 主要财务数据: 单位:千美元资产负债表 2018/8/31 2018/3/31 项目 2018年4月-8月 2017年度 流动资产 2,668 1,990 非流动资产 15,000 15,000 资产总计 17,668 16,990 流动负债 2,419 1,950 非流动负债 0 0 负债合计 2,419 1,950 所有者权益 15,249 15,040 营业收入 3,909 5,085 净利润 209 41 股东情况:TAI持有TAL100%已发行股份 公司分别于2018年11月8日、12月12日召开第八届董事会第三十二次会议和第三十三次会议,审议通过了与本次重大资产购买相关的议案,本次交易完成后,公司将通过全资子公司持有TAL100%的股权。 二、本次担保的主要内容 (一)担保权人:ToshibaCorp. (二)担保范围 根据原担保约定,ToshibaCorp.向FLIQ3及其继承人提供绝对、无条件和不可撤销的担保,即ToshibaCorp.同意将TAL根据LTA到期应付给FLIQ3的所有款项立即支付给FLIQ3,并履行TAL违反LTA相关约定的付款义务、承担原担保项下的所有合理费用和自付费用(包括FLIQ3的合理费用和律师费)。 本次交易完成后,公司及关联方需应ToshibaCorp.要求,赔偿并偿还ToshibaCorp.根据原担保约定向FLIQ3支付的金额;在任何时候或不时赔偿,并使ToshibaCorp.免于由于FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使ToshibaCorp.遭受或对ToshibaCorp.招致的所有费用、索赔、指控和开支(包括 诉讼费用)、损失、债务、要求和任何性质的诉讼;以及,应ToshibaCorp.要求,偿还ToshibaCorp.由于FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使ToshibaCorp.遭受或对ToshibaCorp.招致的所有费用、索赔、指控和开支(包括诉讼费用)、损失、债务、要求和任何性质的诉讼。 (三)担保期限 根据LTA和原担保相关约定,ToshibaCorp.需在LTA履行期(20年)内为TAL到期付款义务的履行向FLIQ3承担担保责任,公司拟承担的担保责任在原担保有效期内持续有效,除根据FLIQ3的要求,或ToshibaCorp.根据原担保约定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外,不得免除公司的担保责任及义务。 (四)担保方式 1、备用信用证担保或满足ToshibaCorp.要求的其他替代形式的担保 公司拟向ToshibaCorp.提供持续有效的信用证或满足ToshibaCorp.要求的其他替代形式的担保,其中信用证的票面金额应维持在5亿美元。 该信用证的初始期限为两年,并应在初始期限或续展期限届满前第60日或之前续展连续性的两年;如果信用证未按照上述规定续展,ToshibaCorp.有权支取信用证的全部金额,并且持有上述支取金额的收益,作为公司履行担保义务的现金担保。 如ToshibaCorp.提取了信用证内的任何金额(包括但不限于非续期的提款),公司应在提款之日起3个工作日内补足该金额。 2、连带责任保证担保 公司无条件且不可撤销地为TAL就原担保赔偿责任的履行向ToshibaCorp.提供连带责任保证担保。 3、股权质押担保 本次交易完成后,买方将其持有的TAL100%已发行股份和流通股份质押给ToshibaCorp.,如公司未能维持至少3.75亿美元的信用证金额,且此类情形持续至少15个连续日历日,或公司、买方、新奥控股发生破产程序,则ToshibaCorp.可随时将其作为股权质押权人的全部或部分权利及义务转让给任何其他人,而该人随即获得股权质押协议或其他方面给予ToshibaCorp.的所有权益及义务; ToshibaCorp.有权要求公司偿还ToshibaCorp.因履行、执行或维护股权质押协议或任何其他协议规定的任何权利或因救济而产生的一切合理费用和开支(包括合理的律师费和律师助理费)等。 若公司的信用等级或信誉度有所提高,FLIQ3接受公司直接向其提供的担保以替换ToshibaCorp.的原担保、FLIQ3解除ToshibaCorp.相应的担保责任后,ToshibaCorp.同意并确认公司、新奥控股的担保责任终止并返还相应信用证。 4、关联方向ToshibaCorp.提供补充担保 公司控股股东新奥控股为TAL向ToshibaCorp.提供保证担保,且仅在以下情况发生期间实际承担担保责任: ①穆迪投资者服务公司(以下称“穆迪”)给予公司不高于B1或者惠誉评级机构(以下称“惠誉”)给予公司不高于B+的信用评级; ②穆迪、惠誉不再给予公司评级; ③公司付款违约。 以上担保方式请各位股东、股东代表逐项审议。 三、董事会意见 本次交易完成后,公司将持有TAL100%股权,此次公司及关联方为TAL向ToshibaCorp.提供担保系为确保TAL后续持续稳健发展,符合公司的整体战略布局,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 独立董事在公司第八届董事会第三十二次会议召开前审阅了上述关联方为TAL提供担保的相关资料,并发表了事前认可意见,同意将该项议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。 独立董事对担保事项发表了同意的独立意见,认为:公司为TAL提供的上述担保是为了满足TAL正常生产经营需要;新奥控股向ToshibaCorp.提供保证担保是本次交易中公司担保的有效补充。本议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,其中关联董事就关联担保事项回避表决,议案审议程序合法有效。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年1月9日,公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、逾期担保的情形;依据公司与相关方签署的协议,公司及合并报表范围内子公司提供的担保总额为人民币46.59亿元,均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保及子公司之间的担保;公司及合并报表范围内子公司提供的担保余额为人民币33.98亿元,其中公司为合并报表范围内的子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元,子公司之间的担保余额为1.96亿元。上述担保总额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的90.41%,上述担保余额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的65.94%。 以上议案提请各位股东、股东代表审议,在审议上述关联担保时,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生应回避表决。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 关于公司申请为ToshibaAmericaLNGCorporation 开立信用证的议案 各位股东、股东代表: 公司拟指定境外子公司以现金方式购买ToshibaCorporation子公司ToshibaAmerica,Inc.持有的TAL100%股权,并承继ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation(以下称“TESS”)与相关主体签署的液化天然气业务合同的权利和义务(以下称“本次交易”)。 为本次交易之目的,公司拟更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证(以下称“原信用证”),并于本次交易完成后为TAL另行申请开立信用证以替换原信用证。 公司董事会同时提请股东大会授权董事会根据TAL实际经营情况具体确定拟申请开立信用的金额,并负责上述信用证开立的具体实施与执行。 上述申请开立信用证提供担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,具体内容如下: 一、被担保人基本情况 名称:ToshibaAmericaLNGCorporation 注册地址:CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,New Castle,Delaware 成立日期:2017年2月7日 已发行股份数:15股 业务范围:Toengageinanylawfulactoractivityforcorporationsmaybe organizedundertheGeneralCorporationLawofDelaware 主要财务数据: 单位:千美元 资产负债表项目 2018/8/31 2018/3/31 2018年4月-8月 2017年度 流动资产 2,668 1,990 非流动资产 15,000 15,000 资产总计 17,668 16,990 非流动负债 0 0 负债合计 2,419 1,950 所有者权益 15,249 15,040 营业收入 3,909 5,085 净利润 209 41 股东情况:TAI持有TAL100%已发行股份 公司分别于2018年11月8日、12月12日召开第八届董事会第三十二次会议和第三十三次会议,审议通过了与本次重大资产购买相关的议案,本次交易完成后,公司将通过全资子公司持有TAL100%的股权。 二、本次担保的主要内容 根据公司第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司申请为 ToshibaAmericaLNGCorporation开立信用证的议案》,公司拟更换TESS原先为TAL申请发放的原信用证,本次交易完成后,拟由公司为TAL另行申请开立不超过1.61亿美元的备用信用证以替换原信用证。 公司董事会现提请股东大会授权董事会根据TAL实际经营情况具体确定拟申请开立信用的金额,并负责上述信用证开立的具体实施与执行。 三、董事会意见 本次交易完成后,公司将持有TAL100%股权。此次公司申请为TAL开立信用证提供担保,系为确保TAL后续持续稳健发展,符合公司的整体战略布局,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 独立董事对上述申请开立信用证提供担保的事项发表了同意的独立意见,认为:公司申请开立信用证为TAL提供担保是为了满足TAL正常生产经营需要,本议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年1月9日,公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、逾期担保的情形;依据公司与相关方签署的协议,公司及合并报表范围内子公司提供的担保总额为人民币46.59亿元,均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保及子公司之间的担保;公司及合并报表范围内子公司提供的担保余额为人民 币33.98亿元,其中公司为合并报表范围内的子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元,子公司之间的担保余额为1.96亿元。上述担保总额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的90.41%,上述担保余额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的65.94%。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 公司关于2019年度对外担保预计的议案 各位股东、股东代表: 为满足公司发展需要及2019年度经营资金需求,公司下属全资及控股子公司将通过银行综合授信、融资租赁等方式融资用于补充流动资金及置换债务等。公司拟为5家全资/控股子公司就上述融资行为提供总额不超过35.25亿元的连带保证责任担保,公司全资子公司之间拟为其上述融资行为提供总额不超过5亿元的连带保证责任担保。 (一)公司为全资/控股子公司具体担保预计情况如下: 序号 控股子公司名称 持股比例 担保额度(万元) 1 新能矿业有限公司 100% 60,000.00 2 新能能源有限公司 75% 112,500.00 3 山西沁水新奥清洁能源有限公司 100% 10,000.00 4 新地能源工程技术有限公司 100% 130,000.00 5 新能(天津)能源有限公司 100% 40,000.00 合计 352,500.00 基于未来可能发生的变化,上述担保额度于2019年度内可在上表所述公司(除新能能源之外)之间调剂使用,公司担保金额以实际发生额为准。 (二)全资子公司间具体担保预计情况如下: 担保人名称 被担保人名称 担保额度(万元) 新能矿业有限公司 新地能源工程技术有限公司 40,000.00 河北威远生物化工有限公司 河北威远动物药业有限公司 10,000.00 合计 50,000.00 上述担保预计额度于2019年度可在公司各全资子公司之间调剂使用,担保金额以实际发生额为准。 一、被担保人基本情况 (一)基本信息 1、新能矿业有限公司 注册地:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村 法定代表人:于建潮 主营业务:煤炭生产、销售 注册资本:人民币79,000万元 主要财务数据如下表所示: 币种:人民币单位:万元 主要财务科目 截至2017年12月31日 截至2018年9月30日 (经审计) (未经审计) 总资产 631,649.17 693,481.22 总负债 380,255.51 411,734.49 资产负债率 60.20% 59.37% 净资产(含少数股东权益) 251,393.66 281,746.74 净利润 86,258.22 72,245.77 2、新能能源有限公司 注册地:内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇园子圪卜村 法定代表人:于建潮 主营业务:甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等 注册资本:32,516万美元 主要财务数据如下表所示: 币种:人民币单位:万元 主要财务科目 截至2017年12月31日 截至2018年9月30日 (经审计) (未经审计) 总资产 694,709.74 869,163.96 总负债 429,816.06 576,116.40 资产负债率 61.87% 66.28% 净资产(含少数股东权益) 264,893.68 293,047.56 净利润 27,192.01 27,968.30 3、山西沁水新奥清洁能源有限公司 注册地点:山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村 法定代表人:于建潮 主营业务:液化天然气生产、技术咨询服务,技术服务咨询 注册资本:人民币9,000万元 主要财务数据如下表所示: 币种:人民币单位:万元 主要财务科目 截至2017年12月31日 截至2018年9月30日 (经审计) (未经审计) 总资产 26,977.29 31,671.11 总负债 7,913.39 15,373.24 资产负债率 29.33% 48.54% 净资产(含少数股东权益) 19,063.90 16,297.88 净利润 5,070.69 3,398.08 4、新地能源工程技术有限公司 注册地点:廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼 法定代表人:金永生 主营业务:能源工程技术的研究、开发、集成与转化;石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、技术转让、技术咨询、技术服务;对外承包工程;工程咨询;市政公用工程总承包,化工石油工程施工总承包等 注册资本:人民币30,000万元 主要财务数据如下表所示: 币种:人民币单位:万元 主要财务科目 截至2017年12月31日 截至2018年9月30日 (经审计) (未经审计) 总资产 375,195.03 354,073.90 总负债 245,206.80 197,697.03 资产负债率 65.35% 55.83% 净资产(含少数股东权益) 129,988.23 156,376.87 净利润 33,481.03 31,387.24 5、新能(天津)能源有限公司 注册地点:天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室 法定代表人:牛云峰 主营业务:能源开发、利用,煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售,技术推广服务,货物及技术进出口,工业生产用氨、苯、苯乙烯等化工产品无储存经营,互联网信息服务,商务信息咨询,企业管理咨询,会议及展览展示服务 注册资本:人民币8,000万元 主要财务数据如下表所示: 币种:人民币单位:万元 主要财务科目 截至2017年12月31日 截至2018年9月30日 (经审计) (未经审计) 总资产 63,206.80 41,672.06 总负债 54,855.10 32,755.81 资产负债率 86.79% 78.60% 净资产(含少数股东权益) 8,351.71 8,916.25 净利润 366.53 564.54 6、河北威远动物药业有限公司 注册地点:河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号 法定代表人:张庆 主营业务:兽药生产及销售;预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售;商品的进出口业务;因特网信息服务业务;网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品;化工产品批发及零售 注册资本:人民币5,000万元 主要财务数据如下表所示: 币种:人民币单位:万元 主要财务科目 截至2017年12月31日 截至2018年9月30日 (经审计) (未经审计) 总资产 22,210.92 24,240.31 总负债 13,772.08 15,376.81 资产负债率 62% 63.43% 净资产(含少数股东权益) 8,438.85 8,863.50 净利润 1,053.71 1224.65 (二)被担保人与上市公司关系 上述六家子公司中除新能能源有限公司为本公司控股子公司外,其余均为本公司之全资子公司。 二、担保协议主要内容 公司为全资/控股子公司提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保的方式,担保期限为主债务履行期届满之日起两年,担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。 三、董事会意见 公司董事会认为:公司下属全资及控股子公司采用向银行申请综合授信及融资租赁等方式进行融资,是为了补充企业流动资金及置换债务,有利于满足公司发展需要及2019年度资金需求。公司及相关子公司为被担保的子公司及控股子公司提供担保提高了其融资能力,有利于其良性发展,符合公司整体和长远利益,且担保风险处于公司可控范围之内,有利于公司可持续发展,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益的情形。 独立董事意见:公司为子公司提供担保及子公司之间担保有利于增强公司全资及控股子公司的融资能力,符合公司整体和长远利益。被担保的全资或控股子公司资产优良,财务状况稳定,资信情况良好,为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。本次担保事项决策程序合法有效,符合《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形,符合公司整体利益。我们同意本次担保事项并同意提请公司股东大会审议。 四、累计担保数量及逾期担保的数量 截至2019年1月9日,公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、逾期担保的情形;依据公司与相关方签署的协议,公司及合并报表范围内子公司提供的担保总额为人民币46.59亿元,均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保及子公司之间的担保;公司及合并报表范围内子公司提供的担保余额为人民币33.98亿元,其中公司为合并报表范围内的子公司提供的合同履约担保总额为 人民币5亿元,子公司之间的担保余额为1.96亿元。上述担保总额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的90.41%,上述担保余额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的65.94%。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日 会议资料之十七: 关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案 各位股东、股东代表: 公司之控股子公司新能能源为补充流动资金及置换到期融资借款之目的,拟 在本议案经股东大会审议通过之日起至2019年12月31日向相关金融机构申请 融资授信。公司及全资子公司新能矿业有限公司(以下简称“新能矿业”)就上 述相关融资授信提供全额连带责任保证担保,相关融资授信主体、授信额度、授 信期限以及担保情况等事项具体如下: 币种:人民币 单位:亿元 序 授信主体 授信额度 授信 担保人 担保形式 备注 号 期限 1 中国银行股份有限公 2 1年 新能矿业有限公 全额连带保证 司达拉特旗支行 司 责任担保 原融资到期后的续申 渣打银行(中国)有 新奥生态控股股 全额连带保证 请及续保 2 限公司北京分行 1 1年 份有限公司 责任担保 3 中国农业银行股份有 3 1年 新能矿业有限公 全额连带保证 前述融资授信正在审 限公司达拉特旗支行 司 责任担保 批中,最终担保金额以 中信银行呼和浩特分 1年 新奥生态控股股 全额连带保证 所签署的担保合同为 4 行 份有限公司 责任担保 准。前述中信银行、兴 兴业银行鄂尔多斯分 1年 新奥生态控股股 全额连带保证 业银行和光大银行预 5 行 6 份有限公司 责任担保 计担保总额为6亿,公 光大银行鄂尔多斯分 新奥生态控股股 全额连带保证 司就前述担保金额可 6 行 1年 份有限公司 责任担保 在总预计额度范围内 调剂使用。 公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权,公司董事长暨实际控制 人王玉锁先生控制的新奥(中国)燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分 别持有新能能源15%和10%股权。应金融机构授信审批要求,就上述融资贷款, 公司及新能矿业拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》第十二条第(十七)项的有关规定,前述担保构成关 联担保,即公司及新能矿业为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联 交易,关联董事应回避表决。 上述担保已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过(董事会审议上述 关联担保事项时关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决),尚需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议上述担保事项时,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划和王玉锁先生应回避表决。 一、被担保人基本情况 公司名称:新能能源有限公司 注册地:内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村 法定代表人:于建潮 注册资本:32,516万美元 主营业务:甲醇及蒸汽、氧气等相关副产品的销售。 股东及持股比例:新能矿业有限公司75% 新能投资集团有限公司10% 新奥(中国)燃气投资有限公司15% 新奥(中国)燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。 新能能源的主要财务数据(母公司口径)如下表所示: 币种:人民币单位:万元 主要财务科目 截至2017年12月31日 截至2018年9月30日 (经审计) (未经审计) 总资产 694,709.74 869,163.96 总负债 429,816.06 576,116.40 资产负债率 61.87% 66.28% 净资产(含少数股东权益) 264,893.68 293,047.56 净利润 27,192.01 27,968.30 二、担保协议的主要内容 本议案项下各项担保的被担保人均为新能能源有限公司,该等担保的其他主 要内容如下: 币种:人民币 单位:亿元 序 债权人 担保人 担保方式 担保 担保 其他担保 备注 号 金额 期限 新奥集团股份 中国银行股份 有限公司及实 1 有限公司达拉 新能矿业有限 连带责任 2 际控制人王玉 特旗支行 公司 保证担保 锁夫妇提供连 带责任保证担 保 —— 渣打银行(中 新奥生态控股 连带责任 实际控制人王 2 国)有限公司 股份有限公司 保证担保 1 主债 玉锁提供连带 北京分行 权履 责任保证担保 行期 中国农业银行 新能矿业有限 连带责任 届满 前述融资授信正 3 股份有限公司 公司 保证担保 3 之日 无 在审批中,最终 达拉特旗支行 起两 担保金额以所签 中信银行呼和 新奥生态控股 连带责任 年 无 署的担保合同为 4 浩特分行 股份有限公司 保证担保 准。前述中信银 兴业银行鄂尔 新奥生态控股 连带责任 无 行、兴业银行和 5 多斯分行 股份有限公司 保证担保 光大银行预计担 6 保总额为6亿, 光大银行鄂尔 新奥生态控股 连带责任 公司就前述担保 6 多斯分行 股份有限公司 保证担保 无 金额可在总预计 额度范围内调剂 使用。 三、董事会意见 本公司董事会认为:新能能源为新能矿业的控股子公司,生产经营稳定,财 务状况良好,资信情况优良。上述关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需,有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展,是合理的、必要的。 各项被担保融资授信业务是为满足新能能源自身正常经营发展的需要,可推动其快速发展,增强盈利能力,公司及新能矿业提供担保支持,可提高新能能源融资能力,有利于其良性发展,符合公司的整体利益和长远发展,上述担保风险可控,不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。 独立董事意见:新能能源系公司的控股子公司,生产经营稳定,财务状况良好,资信情况优良。本次关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需,有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展,是合理的、必要的。相关担保风险可控,不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况,符合公司的整体利益。董事会审议上述关联担保事项的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法、有效,关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年1月9日,公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、逾期担保的情形;依据公司与相关方签署的协议,公司及合并报表范围内子公司提供的担保总额为人民币46.59亿元,均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保及子公司之间的担保;公司及合并报表范围内子公司提供的担保余额为人民币33.98亿元,其中公司为合并报表范围内的子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元,子公司之间的担保余额为1.96亿元。上述担保总额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的90.41%,上述担保余额占公司2017年度经审计净资产(归属于母公司)的65.94%。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事 会 二〇一九年一月十五日

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